I. KHÁI NIỆM CHUNG VỀ MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A – Mergers and Acquisitions) là một thuật ngữ chung được sử dụng để mô tả việc hợp nhất các công ty hoặc tài sản thông qua các loại giao dịch tài chính khác nhau, bao gồm sáp nhập, mua lại, hợp nhất, chào mua, mua tài sản và mua lại ban quản lý công ty.
Pháp luật Việt Nam cũng hoàn toàn không có khái niệm rõ ràng về M&A mà Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ ghi nhận các phương pháp tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp trong đó có, xét về mặt thực tế, có những phương pháp thường hay được áp dụng trong M&A là: Chia công ty (Điều 198); Tách công ty (Điều 199); Hợp nhất công ty (Điều 200); Sáp nhập công ty (Điều 201).
II. CÁC VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý KHI MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
Khoảng 10 năm trước đây, M&A là một khái niệm rất mới và lạ lẫm trong giới doanh nghiệp Việt Nam. Một phần do nền kinh tế thị trường Việt Nam còn non trẻ, thêm nữa, các quy định pháp luật liên quan đến M&A còn vô cùng sơ sài, mơ hồ, chưa cụ thể khiến cho doanh nghiệp Việt Nam chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục M&A. Trong khi đó, M&A luôn là một hoạt động đầu tư vô cùng sôi động trên thị trường kinh tế quốc tế vì các lợi ích của nó mang lại như:
(1) M&A là một hoạt động có lợi cho cả đôi bên bên doanh nghiệp mua và bán.
(2) M&A giúp các nhà đầu tư bên mua mở rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm, thị phần cao hơn dẫn đến sức mua tăng cao hơn.
(3) Tạo ra sự cạnh tranh mạnh mẽ hơn trong thị trường.
(4) Nâng cao hiệu quản trong vận hành các doanh nghiệp M&A.
Việt Nam luôn luôn được đánh giá là một thị trường hết sức tiềm năng và nhu cầu M&A ngày càng trở thành một xu thế tất yếu, nhưng thực tế hiện nay, Việt Nam vẫn là thị trường mới mẻ và luôn tiềm ẩn những bất lợi khi thực hiện các giao dịch M&A. Nhìn chung, thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam còn nhỏ lẻ, mang tính tự phát, số lượng ít, thiếu hiểu biết, ít thông tin cũng như không có nhiều tổ chức uy tín đứng ra thực hiện hoạt động này.
VẬY, cần lưu ý những vấn đề gì khi tiến hành M&A tại Việt Nam?
1. Tỷ lệ sở hữu trong doanh nghiệp
Đây là vấn đề cần ưu tiên lưu ý vì sẽ quyết định quyền lợi của nhà đầu tư trong việc đưa ra hoặc phủ quyết các quyết định quan trọng cho doanh nghiệp. Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, các quyết định quan trọng của doanh nghiệp cần phải thông qua Đại hội Cổ đông hoặc Hội đồng thành viên và thông thường thì phải có số cổ đông/thành viên nắm giữ ít nhất 65% cổ phần của doanh nghiệp trở lên sẽ có tiếng nói quyết định các vấn đề trọng yếu.
2. Định giá doanh nghiệp
Vấn đề định giá doanh nghiệp luôn luôn là vấn đề phức tạp đối với cả các nhà đầu tư và doanh nghiệp khi đàm phán. Đối với các thị trường non trẻ như Việt Nam, việc phát triển hay suy thoái của một doanh nghiệp rất khó dự đoán. Các phương pháp định giá truyền thống như phương pháp chiết khấu theo dòng tiền thường không mang lại kết quả chính xác thực sự như áp dụng với các doanh nghiệp tăng trưởng ổn định và dễ dự đoán trong các nền kinh tế phát triển.
Phần lớn các công ty tư nhân ở Việt Nam hay ở một nước đang phát triển khác, kể cả Trung Quốc, thường có hai hệ thống sổ sách kế toán. Một sổ được hạch toán dựa trên các hóa đơn chứng từ hợp pháp và đầy đủ và là cơ sở để soạn lập báo cáo thuế và quyết toán thuế cuối năm. Một hệ thống sổ sách khác được theo dõi nội bộ trong đó, có các khoản doanh thu và chi phí vì nhiều lý do mà không có hóa đơn chứng từ hợp lệ. Mặc dù cách làm này là vi phạm pháp luật, nhưng trên thực tế vẫn không thể tránh khỏi.
Tài sản cố định của doanh nghiệp thường không chứng minh được nguồn gốc chủ sở hữu. Có những tài sản được mua từ trước khi hình thành doanh nghiệp, mang tên chủ sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, sau đó được đưa vào sử dụng cho doanh nghiệp và ghi vào sổ sách kế toán là tài sản của doanh nghiệp. Những tài sản này, về mặt pháp lý sẽ không thuộc sở hữu của doanh nghiệp và càng có giá trị lớn nếu như tài sản đó là đất đai, nhà cửa hay quyền sử dụng đất.
Việc đánh giá lại tài sản cố định cũng được thực hiện một cách không chính thức, cơ sở đánh giá lại không tin cậy và không được các chuẩn mực kế toán của Việt Nam công nhận. Ngoài ra, có trường hợp tài sản cố định được sử dụng làm tài sản thế chấp ngân hàng mà không được khai báo với nhà đầu tư.
Và còn một loạt vấn đề khác như cách tính khấu hao tài sản, phân loại chi phí, tính toán giá thành tồn kho, rút vốn chủ sở hữu, tính toán các loại thuế, kê khai các loại thu nhập … rất không rõ ràng, công khai, minh bạch nên rất khó khăn khi định giá doanh nghiệp.
3. Nguồn lực chưa đáp ứng
Nguồn nhân lực của Việt Nam vẫn còn chưa đáp ứng được đầy đủ nhu cầu của thị trường về hoạt động M&A, việc thiếu các quản trị viên cấp cao để có thể điều hành toàn bộ những công việc tại cơ sở mới cũng là một nguyên nhân dẫn tới tình trạng các doanh nghiệp vẫn còn dè chừng trong ra quyết định M&A.