Hợp tác là một trong những hoạt động thường xuyên, phổ biến và đa dạng nhất trong đời sống kinh tế, xã hội nói chung. Nếu theo cách hiểu nôm na thông thường, Hợp tác là việc kết hợp các cá nhân, tổ chức lại với nhau để các bên tham gia cùng chung sức làm việc, giúp đỡ, hỗ trợ lẫn nhau cùng hướng tới một mục đích nhất định. Người ta hợp tác để làm ăn, hợp tác trong công lao động, hợp tác trong sinh hoạt, hợp tác trong học tập … Mặc dù như vậy nhưng nhiều người lại rất mơ hồ về nội dung, ý nghĩa của sự hợp tác.
Trong phạm vi dân sự, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, Điều 504, Khoản 1: “Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm”.
Nội dung bài viết sẽ trình bày các khía cạnh pháp lý quan trọng nhất, khái quát nhất về Hợp đồng hợp tác theo quan điểm của pháp luật dân sự!
I. Hình thức và nội dung của Hợp đồng hợp tác
– Hình thức: Việc hợp tác phải lập thành hợp đồng bằng văn bản (Bộ luật Dân sự 2015, Điều 504, Khoản 2).
– Nội dung của Hợp đồng hợp tác phải có các thông tin sau (Bộ luật Dân sự 2015, Điều 505):
1. Mục đích, thời hạn hợp tác;
2. Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân;
3. Tài sản đóng góp, nếu có;
4. Đóng góp bằng sức lao động, nếu có;
5. Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức;
6. Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác;
7. Quyền, nghĩa vụ của người đại diện, nếu có;
8. Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên, nếu có;
9. Điều kiện chấm dứt hợp tác.
II. Tài sản chung của các bên hợp tác (Bộ luật Dân sự 2015, Điều 506)
1. Tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác.
Trường hợp có thỏa thuận về góp tiền mà thành viên hợp tác chậm thực hiện thì phải có trách nhiệm trả lãi đối với phần tiền chậm trả theo quy định tại Điều 357 của Bộ luật Dân sự 2015 và phải bồi thường thiệt hại.
2. Việc định đoạt tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên; việc định đoạt tài sản khác do đại diện của các thành viên quyết định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Không được phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng hợp tác, trừ trường hợp tất cả các thành viên hợp tác có thỏa thuận.
Việc phân chia tài sản chung quy định tại khoản này không làm thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ được xác lập, thực hiện trước thời điểm tài sản được phân chia.
III. Xác lập, thực hiện các giao dịch (Bộ luật Dân sự 2015, Điều 508):
1. Trường hợp các thành viên hợp tác cử người đại diện thì người này là người đại diện trong xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Trường hợp các thành viên hợp tác không cử ra người đại diện thì các thành viên hợp tác phải cùng tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Giao dịch dân sự do chủ thể quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này xác lập, thực hiện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của tất cả thành viên hợp tác.
IV. Trách nhiệm của từng thành viên trong hợp tác (Bộ luật Dân sự 2015, Điều 509):
Các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác.
Cụm từ “trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác” ở đây không được hiểu khác đi so với quan điểm “Các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng”. Cụ thể, pháp luật bảo vệ lợi ích của người thứ ba, người mà không tham gia vào hợp đồng hợp tác đó nên không thể vận dụng quy định này để thoái thác trách nhiệm với người thứ ba. Vì vậy, “trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác” ở đây là sự thỏa thuận nội bộ giữa các thành viên hợp tác đối với việc thực hiện nghĩa vụ chung và phần trách nhiệm bằng tài sản riêng mà thôi. Nói cách khác, các thành viên hợp tác chỉ có quyền tự thỏa thuận về trách nhiệm nội bộ giữa các thành viên với nhau nhưng không được ảnh hưởng tới phần trách nhiệm chung đối với bên thứ ba.